Fon Tasfiyesinde Ödeme Nasıl Alınır? Mutabakat, Ara Ödeme ve İtirazlar

Son güncelleme: 30.10.2026 · Yazar: Av. Coşkun Genç, İstanbul Bilişim Suçu Avukatı

Fon tasfiyesinde ödeme, 27.10.2026 tarihli ve 33413 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun ile aynı gün ilan edilen SPK usul ve esaslarına göre yürür.

Ceza soruşturmasındaki adımlar fon soruşturmasında yatırımcının yapması gerekenler rehberindedir. Bir fonun tasfiyesine karar verilmesi, o fonda pay sahibi olan yatırımcı hakkında bir suç tespiti anlamına gelmez.

Tasfiyeyi kim yürütür, ödemeyi kim yapar?

Ödemeyi, SPK'nın gözetim ve denetiminde tasfiye ile görevli kuruluş olarak belirlenen banka yapar. Kanun'un 3. maddesinin birinci fıkrasına göre tasfiye bu kuruluşlarca yürütülür; tasfiyenin aşamalarını, değerleme esaslarını, pay sahipliğinin belirlenme şeklini, ara ve nihai ödemeyi ve dağıtım sırasını belirleme yetkisi ise Kurul'dadır.

SPK'nın 2026/76 sayılı Bülteninde yayımlanan 27.10.2026 tarihli ve 76/1903 sayılı Kurul Karar Organı kararına göre, Pusula Portföy Yönetimi AŞ ve Atlas Portföy Yönetimi AŞ'nin kurucusu olduğu fonların tasfiyesini T.C. Ziraat Bankası AŞ, Tera Portföy Yönetimi AŞ'nin kurucusu olduğu fonların tasfiyesini Türkiye İş Bankası AŞ yürütür. Süreç SPK koordinasyonunda TMSF, Borsa İstanbul, MKK, Takasbank ve BDDK ile birlikte yürütülmektedir.

Kanun yalnızca SPK'nın 17.09.2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve tasfiyesi tamamlanmamış fonlara uygulanır; diğer fonlar için genel bir tasfiye rejimi kurmaz (m. 1/2).

Ödeme hakkı kimde: mutabakat nasıl yapılır?

Ödeme hakkı, tasfiye ile görevli banka ile MKK kayıtlarının karşılaştırılmasıyla, fon ve hesap bazında tespit edilir. Kanun'un 2. maddesindeki tanıma göre "fon pay sahibi", bu mutabakat sonucunda tasfiye bakiyesinden ödeme alma hakkı bulunduğu tespit edilen katılma payı sahibidir. Esas olan MKK kaydıdır; dekont, kaydı denetlemenin aracıdır.

Fıkranın ikinci cümlesi, uygulamada en çok sorulan durumu çözer: 17.09.2026 ve öncesinde TEFAS'a iletilmiş, ancak fonun temerrüdü veya pay fiyatının açıklanmaması nedeniyle gerçekleşmemiş talimatlarda katılma payları bloke edilmiş olanlar da fon pay sahibi sayılır. Satış talimatı gerçekleşmeyen yatırımcının ayrı bir alacaklı statüsü yoktur. Emirlerin TEFAS, MKK ve Takasbank arasındaki teknik akışı için fon ve hisse alım satım süreci yazısına bakılabilir.

Kimlere ödeme yapılmaz?

Kanun'un 3. maddesinin altıncı fıkrası, belirli kişileri ödemeden dışlar: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 104, 106 veya 107. maddelerindeki fiilleri tasfiye edilen fonlar aracılığıyla, bu fonlarla birlikte hareket ederek veya fonların iştirakiyle işlediği ya da bunlarla birlikte hareket ettiği Kurulca tespit edilen kişi ve kurumlara tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmaz. SPK 2026/76 sayılı Bülten, bu kişilerin MKK tarafından tasfiye ile görevli kuruluşlara bildirileceğini ekler.

Anılan maddeler kısaca şunlardır. 104. madde, makul ekonomik gerekçeyle açıklanamayan ve suç oluşturmayan piyasa bozucu eylemlere Kurul'un idari para cezası vermesini düzenler. 106. madde bilgi suistimalidir: ihraççı yöneticisi, pay sahibi, görevi gereği bilgiye ulaşan kişi gibi kamuya açıklanmamış bilgiye dayanarak emir verip menfaat sağlayanlar üç yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezası ile cezalandırılır. 107. madde piyasa dolandırıcılığıdır: fiyat veya arz-talep konusunda yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla işlem yapan ya da yanıltıcı bilgi yayarak menfaat sağlayan herkes üç yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezası ile cezalandırılır; birinci fıkradaki fiil için Hazineye ödeme yapılması hâlinde etkin pişmanlık öngörülmüştür.

Dışlama otomatik değildir, Kurul tespitine bağlıdır; fonda pay sahibi olmak tek başına bu sonucu doğurmaz.

Net yatırım tutarı nasıl hesaplanır?

Net yatırım tutarı, yalnızca fonun dağıtılabilir nakdi yatırımcılara tasfiye kararından bir önceki günün pay fiyatı üzerinden ödeme yapmaya yetmiyorsa devreye girer. Kanun'un 4. maddesinin birinci fıkrasına göre bu durumda ödemelerde dikkate alınacak tutarı MKK hesaplar. Nakit yeterliyse SPK usul ve esaslarının 5. maddesi gereğince ara ödeme yerine doğrudan nihai ödeme yapılır.

Hesaplama üç adımdan oluşur. Önce yatırımcının fona fiilen yaptığı her nakit girişi ve fondan aldığı her nakit çıkışı, tasfiye tarihine kadar TÜİK'in açıkladığı tüketici fiyat endeksi (TÜFE) ile yurt içi üretici fiyat endeksindeki (Yİ-ÜFE) değişim oranlarının aritmetik ortalamasıyla güncellenir. Güncelleme kıstelyevm usulüyle, yani gün hesabıyla oransal yapılır. Giriş toplamı çıkış toplamından fazlaysa, her çıkış tutarı "ilk giren ilk çıkar" esasıyla en eski girişten başlanarak düşülür.

Ortaya çıkan rakam, fona konan paranın çekilen paradan arındırılmış ve güncellenmiş hâlidir; pay değeriyle karıştırılmamalıdır. Hesap yatırımcının kendi nakit hareketlerine dayandığından, bu hareketlerin belgeleri elde tutulmalıdır.

Ara ödeme ne kadar ve hangi sırayla yapılır?

Ara ödeme, nihai alacaktan mahsup edilen bir avanstır ve fon bazında endekslenmemiş net yatırım tutarını ve 1.000.000 TL'yi aşamaz (m. 4/2; SPK usul ve esasları md. 6). Para piyasası fonları dışındaki fonlarda ara ödeme, hesaplandığı tarihten önceki gün sonundaki pay değerini de aşamaz. Nakit tüm ara ödemelere yetmezse SPK usul ve esaslarının 6. maddesi üç büyüklüğün en düşüğünü esas alır; para piyasası fonlarında pay değeri için 17.09.2026'dan önceki gün sonu dikkate alınır. Tavan her yatırımcı için fon bazında ayrı uygulanır (SPK, 01.10.2026 tarihli ara ödeme duyurusu).

Sıralama da düzenlenmiştir. Ara ödemelere öncelikle unvanında "para piyasası" ibaresi bulunan fonlardan başlanır. Diğer fonlarda, dağıtılabilir nakdin toplam ara ödeme yükümlülüğünü karşılama oranı en yüksek olan fondan başlanır; oranları aynı veya yakın fonlar arasında, mevcut nakitle ödeme yapılabilecek yatırımcı sayısı en fazla olan öne alınır. Genel hisse iade hesabındaki tutarlar önce, karşılama oranı en düşük ve 1 milyon TL altı yatırımcısı en çok olan para piyasası fonlarına dağıtılır.

Nakit, hesaplanan ara ödemelerin tamamına yetmezse Kanun'un 4. maddesinin üçüncü fıkrası iki yöntem öngörür. Kurul, net yatırım tutarı en düşük olandan başlayarak ödeme yapılmasına ve/veya tüm pay sahiplerine uygulanacak asgari bir ara ödeme tutarı belirlenmesine karar verebilir. Hiçbir yatırımcıya net yatırım tutarını, ilgili tarihteki hak ve alacak tutarını veya 1.000.000 TL tavanı aşan ödeme yapılamaz.

Ara ödeme karşılığında katılma payı geri alınmaz; paylar nihai tasfiye ödemesi sırasında iade edilir.

Nihai ödeme ve geri kazanım hesabından ödeme nasıl alınır?

Nihai ödeme, fon varlıklarının nakde çevrilmesi tamamlandığında yapılır ve daha önce alınan her ödeme bundan düşülür. Kanun'un 4. maddesinin beşinci fıkrasına göre tasfiye malvarlığından, geri kazanım hesabından veya diğer hukuki yollardan yapılmış ödemeler mahsup edilir. Bankaya karşı açılan bir tazminat davasında veya ceza dosyasında tahsil edilen tutarlar da bu nedenle nihai hesabı etkileyebilir; bu tür tahsilatların belgesi saklanmalıdır.

Tasfiye bittikten sonra da tahsilat sürebilir. Kanun'un 3. maddesinin üçüncü fıkrasına göre tasfiyenin tamamlanmasından sonra tahsil edilen tutarlar, mükerrer ödemeye yol açmayacak şekilde geri kazanım hesabına aktarılır. Bu hesap TMSF nezdinde, her fon için ayrı alt hesaplarda tutulur ve TMSF'nin kendi malvarlığından ayrıdır (m. 6/4).

6. maddenin beşinci fıkrasına göre bu tutarlar yalnızca ilgili fonun tasfiyesi ve pay sahiplerine ödeme için kullanılabilir; teminat gösterilemez, kamu alacağı için dahi haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz konulamaz. Biriken tutarlar zorunlu masraflar düşüldükten sonra tasfiye sürüyorsa tasfiye ile görevli kuruluşa, tasfiye tamamlanmışsa Kurulca bildirilen pay sahiplerine ödenmek üzere YTM'ye aktarılır.

YTM ödemeyi katılma payı sahipliği oranında yapar (m. 6/6). Nihai dağıtım dışında, yatırımcıya düşen pay Kurulca belirlenecek asgari ödeme tutarının altındaysa tutar yatırımcı adına biriktirilir ve asgari tutara ulaşınca ödenir.

Soruşturmada el konulan ve fona iadesi hukuken mümkün para ve sermaye piyasası araçları fona veya geri kazanım hesabına iade edilir; müsadere edilen ve fondan çıktığı mahkemece belirlenen değerler de Hazineye gelir kaydedilmeksizin aktarılır (m. 6/1, 6/3). El koymanın aile ve üçüncü kişiler bakımından sonuçları fon soruşturmasında el koyma yazısında anlatılmıştır.

Fondan önceden çıkan yatırımcı getirisini iade etmek zorunda mı?

Hayır; Kanun bu konuda yalnızca isteğe bağlı bir iade imkânı tanır. 4. maddenin dördüncü fıkrasına göre tasfiye tarihine kadar paylarını iade ederek ödeme almış kişiler, girişlerinin TÜFE ve Yİ-ÜFE ortalamasıyla güncellenmiş tutarını aşan getiriyi Kurulca ilan edilen hesaplara isteğe bağlı olarak iade edebilir. Yöntemi Kurul belirler; hüküm kendi başına bir geri ödeme borcu doğurmaz.

Ödeme tutarına itiraz edilebilir mi?

7596 sayılı Kanun, ödeme tutarına veya pay sahipliği tespitine karşı yatırımcıya özgü bir itiraz mercii ya da itiraz süresi düzenlememiştir. Kanun'un 7. maddesinin üçüncü fıkrası, hüküm bulunmayan hâllerde 6362, 5271, 5411 sayılı Kanunlar ile ilgili diğer mevzuatın uygulanacağını söyler. Bu nedenle başvuru yolu, itiraz edilen işlemin niteliğine göre belirlenir ve somut dosyada ayrıca değerlendirilmelidir.

Hesaplanan net yatırım tutarında, pay adedinde veya bloke talimatın dikkate alınmasında hata görülürse, tasfiye ile görevli bankaya yazılı başvuru yapılmalı, hesaplamanın dayanağı istenmeli ve başvurunun bir örneği SPK'ya iletilmelidir. Tarihi ispatlayan bir yol (KEP, iadeli taahhütlü posta, alındı belgesi) seçilmelidir.

Kurul'un ödeme dışı bırakma tespiti, ödeme sırası veya asgari tutar gibi kararları, genel ilke olarak idari yargı denetimine tabi kabul edilir. 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 7. maddesine göre idare mahkemelerinde dava açma süresi, özel kanunda ayrı süre yoksa yazılı bildirimden itibaren altmış gündür. 10. maddeye göre idareye yapılan başvuruya otuz gün içinde cevap verilmezse istek reddedilmiş sayılır; 11. maddeye göre dava açmadan önce üst makama, yoksa işlemi yapan makama başvurmak işlemeye başlamış dava süresini durdurur.

SPK işlemlerinin idari yargıda denetlendiğini gösteren güncel örneklerde yatırımcılar, şikâyetleri üzerine verilen Kurul kararlarının iptalini istemiştir:

"Davacı tarafından, [...] Kıymetler Anonim Şirketinin ([...]) mevzuata aykırı işlemleri nedeniyle idari yaptırım kararı verilmesi istemiyle yapılan [...] tarih ve [...] sayılı başvurusu uyarınca işlem yapılmasını gerektirir bir durumun bulunmadığına dair [...] tarih ve [...] sayılı Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) kararının ilgili kısmının iptali istenilmiştir."

Danıştay 13. Daire, E. 2023/1667, K. 2025/1144, T. 11.03.2025

"Davacı tarafından, davalı yanında müdahil [...] Değerler A.Ş.'nin (aracı kurum) uyguladığı işlemlerin mevzuata ve sözleşme hükümlerine aykırı olduğu gerekçesiyle yapmış olduğu şikayet hakkında tesis edilen “sermaye piyasası mevzuatına aykırı bir husus bulunmaması nedeniyle aracı kurum hakkında herhangi bir idari işlem tesis edilmemesine” dair [...]tarih ve E[...] sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Aracılık Faaliyetleri Dairesi Başkanlığı kararıyla bildirilen[...] tarih ve [...]/[...] sayılı Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) kararının iptali istenilmiştir."

Danıştay 13. Daire, E. 2021/3371, K. 2025/92, T. 09.01.2025

Her iki dosyada da dava reddedilmiş, Danıştay kararı onamıştır. Kararlar tasfiye ödemelerine ilişkin değildir; yalnızca Kurul kararlarının idari yargıda dava konusu edilebildiğini gösterir. Bankanın veya MKK'nın yaptığı hesaplamanın kendisinin hangi yargı yolunda tartışılacağı ise Kanun'da ayrıca düzenlenmemiştir ve işlemin niteliğine göre değerlendirilmelidir.

Bir karışıklığa dikkat: Kanun'un 5. maddesinin dördüncü fıkrasındaki "İstanbul idare mahkemeleri yetkilidir" hükmü, TMSF'nin sorumlulardan 6183 sayılı Kanun'a göre yaptığı tahsil ve takip işlemleriyle ilgili açılacak davalar içindir. Bu hüküm yatırımcının ödeme tutarına itirazı için bir yetki kuralı getirmez. Fonu satan bankanın pazarlamadaki kusuruna dayanan tazminat talebi ise ayrı bir özel hukuk konusudur; ayrıntıları fon yatırımında bankanın sorumluluğu yazısındadır.

Fon tasfiyesinde ödeme için yatırımcı adım adım ne yapmalı?

Yatırımcının işi, kaydını doğrulamak ve hesaplamayı denetleyecek belgeleri toplamaktır:

1. Kaydı kontrol edin: MKK e-YATIRIMCI'ya MKK sicil numarası ve şifreyle ya da e-Devlet üzerinden giriş yaparak tasfiyedeki fon paylarınızın adedini ve hangi hesapta göründüğünü kontrol edin.
2. Bloke talimatı doğrulayın: 17.09.2026 ve öncesinde TEFAS'a satış talimatı verdiyseniz, talimatın ve payların blokesinin kayıtlarda göründüğünü bankanızdan yazılı olarak teyit edin.
3. Nakit hareketlerini çıkarın: Fona her giriş ve çıkışınızın tarih ve tutarını gösteren hesap ekstrelerini alın; net yatırım hesabı bu hareketlere dayanır.
4. Resmî duyuruları izleyin: Ödeme takvimi ve fon bazındaki sıra için SPK duyurularını ve tasfiye ile görevli bankanın duyurularını takip edin.
5. Ödemeyi karşılaştırın: Gelen ara ödemeyi üç sınırla (endekslenmemiş net yatırım, pay değeri, 1.000.000 TL) karşılaştırın ve dekontunu saklayın.
6. Hata varsa yazılı başvurun: Bankaya hesaplamanın dayanağını soran yazılı başvuru yapın, SPK'yı bilgilendirin ve cevabın tebliğ tarihini not edin; dava süreleri bu tarihten işleyebilir.

Saklanması gereken belgeler

• ✓Fon alım ve satım dekontları, TEFAS talimat kayıtları
• ✓Fona giriş ve çıkışları gösteren banka veya aracı kurum hesap ekstreleri
• ✓MKK e-YATIRIMCI portföy ve hareket ekranlarının tarihli çıktıları
• ✓17.09.2026 öncesi verilen ve gerçekleşmeyen talimatlara ilişkin bildirimler
• ✓Ara ödeme dekontları ve bankanın ödeme bildirimleri
• ✓Bankaya ve SPK'ya yapılan başvurular ile cevapların tebliğ belgeleri
• ✓Başka yollardan (dava, ceza dosyası) yapılan tahsilatların belgeleri

İstisnalar ve sık yapılan hatalar

• Ara ödemeyi son ödeme sanmak: Ara ödeme nihai alacaktan mahsup edilen bir avanstır; kalan hak nihai ödemede ve geri kazanım hesabından yapılacak dağıtımlarda karşılanır.
• Endekslemeyi ara ödemede beklemek: TÜFE ve Yİ-ÜFE güncellemesi net yatırım hesabının parçasıdır, ancak ara ödeme endekslenmemiş tutarla sınırlıdır.
• Paylar hâlâ göründüğü için ödeme yapılmadı sanmak: Ara ödemede pay geri alınmaz; iade nihai ödemede yapılır.
• Haberlerdeki tarihlere güvenmek: Ödeme günü için yalnız SPK ve tasfiye ile görevli bankanın resmî duyuruları esas alınmalıdır.
• Başka yoldan tahsilatı bildirmemek: Dava veya ceza dosyasından alınan tutar nihai ödemede mahsup edilir; belgesiz kalması hesap uyuşmazlığına yol açar.

İstanbul Fon Tasfiyesi Avukatı ile Ödeme ve İtiraz Süreci

Tasfiye dosyalarında sonucu çoğu zaman üç nokta belirler: pay sahipliğinin MKK kayıtlarıyla doğru eşleşmesi, net yatırım hesabına esas nakit hareketlerinin eksiksiz belgelenmesi ve itiraz edilecek işlemin niteliğinin doğru tespit edilerek sürelerin kaçırılmaması. Av. Coşkun Genç Hukuk Bürosu, İstanbul'da tasfiyesine karar verilen fonların yatırımcılarına mutabakat kayıtlarının incelenmesi, tasfiye ile görevli bankaya ve SPK'ya yapılacak başvuruların hazırlanması ve gerekli hâllerde idari ve adli süreçlerin takibi aşamalarında hukuki destek verir. İstanbul fon tasfiyesi avukatı olarak yapılan çalışmada tasfiye alacağı, ceza soruşturması ve bankaya karşı tazminat talebi ayrı ayrı izlenir.

İstanbul sermaye piyasası avukatı desteğiyle ön değerlendirme isteyen yatırımcılar; alım-satım dekontları, hesap ekstreleri, e-YATIRIMCI çıktıları, ara ödeme dekontları ve bankayla yazışmalarıyla birlikte başvurabilir. Büronun iletişim bilgilerine iletişim sayfasından ulaşılabilir. Çalışma alanları bilişim suçları sayfasında yer almaktadır.

Kaynaklar

1. 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, RG 27.10.2026, sayı 33413, m. 1–7 – Resmî Gazete
2. SPK Bülteni 2026/76 (27.10.2026), Kurul Karar Organı'nın 76/1903 sayılı Kararı: 7596 sayılı Kanun uyarınca yapılacak tasfiye ve ödemelere ilişkin usul ve esaslar – spk.gov.tr
3. SPK Basın Duyurusu, 27.10.2026 ve ekli "10 Soruda Tasfiye ve Ödemelere İlişkin Usul ve Esaslar" – spk.gov.tr
4. SPK, Tasfiyedeki Fonlara İlişkin Ara Ödeme Duyurusu, 01.10.2026 – spk.gov.tr
5. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m. 104, 106, 107 – mevzuat.gov.tr
6. 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu, m. 7, 10, 11 – mevzuat.gov.tr
7. MKK, e-YATIRIMCI Kullanım Kılavuzu – mkk.com.tr
8. Danıştay 13. Daire, E. 2023/1667, K. 2025/1144, T. 11.03.2025
9. Danıştay 13. Daire, E. 2021/3371, K. 2025/92, T. 09.01.2025